Concordato fallimentare con terzo assuntore: la Cassazione riscrive le regole sull'imposta di registro

Il nuovo quadro interpretativo: prassi superata e adesione alla giurisprudenza

La Risoluzione n. 13 del 19 febbraio 2025 rappresenta un momento di svolta per la fiscalità dei concordati fallimentari con intervento del terzo assuntore. L'Agenzia delle Entrate prende atto dell'orientamento ormai consolidato della giurisprudenza di legittimità, che ridefinisce l'ambito di applicazione dell'imposta di registro in relazione ai decreti di omologa.

Storicamente, la prassi dell'Amministrazione finanziaria, come cristallizzata nella circolare n. 27/E del 2012, considerava tassabile non solo il trasferimento dell'attivo fallimentare ma anche l'accollo delle passività da parte del terzo assuntore, in quanto ritenuto atto autonomo dotato di propria capacità contributiva. Tuttavia, tale impostazione viene ora superata a seguito della lettura sistematica offerta dalla Corte di Cassazione.

L'interpretazione della Cassazione: l'accollo è un effetto legale, non un atto negoziale

Secondo la Suprema Corte – e come ora riconosciuto anche dall'Agenzia – l'accollo delle passività da parte del terzo assuntore costituisce un effetto legale naturale e imprescindibile del concordato fallimentare, e non una scelta negoziale delle parti. In quanto tale, non può costituire base imponibile autonoma ai fini dell'imposta di registro.

Ciò comporta l'applicazione dell'articolo 21, comma 3, del TUR, che esclude da tassazione gli accolli di debiti collegati ad altri atti, qualora costituiscano elementi inscindibili e dipendenti. L'imposizione ricade pertanto unicamente sul trasferimento dell'attivo, con tassazione proporzionale da commisurarsi al valore dei beni e dei diritti trasferiti al terzo assuntore, secondo quanto previsto dall'articolo 8, lettera a), della Tariffa, parte prima, allegata al d.P.R. n. 131/1986.

Applicazione anche al nuovo Codice della Crisi d'impresa

Un aspetto particolarmente rilevante della risoluzione è il suo ambito applicativo esteso: l'Agenzia chiarisce infatti che le medesime conclusioni valgono anche per la disciplina del concordato nella liquidazione giudiziale introdotta dal Codice della Crisi d'Impresa (D.lgs. n. 14/2019), agli articoli 240-253. Ciò avviene in considerazione della sostanziale continuità tra i due istituti.

Effetti operativi e impatto sui contenziosi pendenti

Gli uffici dell'Amministrazione finanziaria sono invitati a riesaminare i procedimenti pendenti alla luce di queste nuove indicazioni, con particolare attenzione ai giudizi in corso. In presenza di contenziosi, viene suggerita la valutazione di eventuali cessazioni della materia del contendere e, se del caso, una gestione attenta delle spese processuali.

La Risoluzione n. 13/2025 segna quindi un importante aggiornamento interpretativo, volto ad allineare la prassi impositiva agli orientamenti giurisprudenziali più evoluti e a rafforzare la coerenza del sistema fiscale in materia di crisi d'impresa. Un passaggio cruciale per garantire certezza del diritto e correttezza impositiva in un ambito tanto delicato quanto strategico per la gestione delle procedure concorsuali.

RIFERIMENTI

• Risoluzione n. 13 del 19 febbraio 2025 - Agenzia delle Entrate